Verslag van de Raad van Commissarissen

Hierbij bieden wij u het jaarverslag en de jaarrekening over het boekjaar 2008 aan, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur. Verder willen wij u in dit verslag graag informeren over de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen in 2008 en de wijze waarop wij toezicht hebben gehouden op de door de Raad van Bestuur geformuleerde strategie en het gevoerde bestuur.

Activiteiten van de Raad van Commissarissen en overleg met de Raad van Bestuur

De Raad van Commissarissen heeft zowel in als buiten de vergaderingen toezicht gehouden op het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur. Wij hebben hierbij de belangen van de onderneming, de aandeelhouders, haar klanten en haar medewerkers afgewogen. Tevens is aandacht besteed aan relevante maatschappelijke ontwikkelingen en de rol die Ordina inneemt in de maatschappij.

De Raad van Commissarissen heeft in het verslagjaar 2008 volgens een van tevoren vastgesteld schema zesmaal met de Raad van Bestuur vergaderd. Daarnaast is driemaal tussentijds vergaderd, onder meer over Ordina BPO en de algemene economische ontwikkelingen. Bij vrijwel al deze vergaderingen was de voltallige Raad aanwezig.

De bespreking van het jaarresultaat en het halfjaarresultaat en de uitkomsten van de jaarrekening- en interim-controle vonden plaats in aanwezigheid van de externe accountant.

In het verslagjaar hebben wij zoals gebruikelijk stilgestaan bij de door de Raad van Bestuur schriftelijk gerapporteerde strategie, de strategische managementagenda en het meerjarenperspectief van de onderneming. Hierbij is uitgebreid gesproken over de keuzes die Ordina maakt. De kansen en de risico's die van invloed zijn op de strategie van Ordina zijn grondig doorgesproken en er is stilgestaan bij de toekomst van de onderneming. Verder zijn de gedane investeringen geëvalueerd en is het interne controle raamwerk, waaronder de interne risicobeheersings- en controlesystemen, besproken.

In de verschillende vergaderingen is verder ook uitgebreid gesproken over een aantal andere vaste onderwerpen, zoals de marktontwikkelingen, de begroting, de operationele en financiële gang van zaken, alsmede potentiële acquisities. In dit kader is specifiek aandacht gegeven aan de mogelijke acquisitie van Getronics Business Application Solutions. Hoewel de overname van Getronics Business Application Solutions strategisch duidelijk kansen bood, was de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur van oordeel dat de te betalen koopprijs en de daarmee samenhangende financiële consequenties voor Ordina een onaanvaardbaar risico vormden. Zeker in het licht van de zich reeds aankondigende kredietcrisis.

In het verslagjaar is verder zeer uitgebreid gesproken over het BPO-initiatief van Ordina, het achterblijven van de operationele marge bij de eerder geformuleerde verwachtingen en de introductie van een efficiencyprogramma. Ook is dit jaar nadrukkelijk stilgestaan bij de impact van de kredietcrisis op de reële economie en de maatregelen die Ordina heeft genomen en in de toekomst kan nemen om de gevolgen van de kredietcrisis voor de onderneming te mitigeren.

BPO-initiatief

Helaas hebben de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur vast moeten stellen dat het in 2004 gestarte BPO-initiatief niet de verwachte groeimotor binnen het portfolio van Ordina is gebleken. De omvang van de nog benodigde investeringen om te kunnen migreren naar de beoogde BPO-doelplatforms bleek zowel in tijd als in omvang groter dan gepland. Dit had een duidelijk negatief effect op het te realiseren rendement op het BPO-initiatief. De businesscase voor dit initiatief kwam verder onder druk te staan door het plotselinge wegvallen van Robeco Direct als klant. Naar aanleiding van deze ontwikkelingen is besloten om de BPO-propositie nader onder de loep te nemen. Parallel hieraan werd duidelijker dat financiële dienstverleners, gezien de gevolgen van de kredietcrisis, steeds terughoudender werden om te kiezen voor business process outsourcing. Hierdoor achtten wij de kans klein dat met BPO snel weer kritische massa zou kunnen worden bereikt. Daarom hebben de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur in november besloten om de BPO-activiteiten niet duurzaam binnen Ordina te handhaven en met de hoogst mogelijke urgentie te kijken naar mogelijkheden om de verlieslatende situatie bij BPO structureel en zo snel mogelijk op te lossen. Op 27 februari 2009 werd de verkoop van alle aandelen in Ordina BPO B.V. aan Centric aangekondigd. Bij de gekozen oplossing heeft het belang van de BPO-klanten en medewerkers uiteraard zwaar meegewogen.

Rendementsverbetering

De start van het verslagjaar was uitstekend met het winnen van een aantal grote, aansprekende opdrachten. Desalniettemin werd Ordina in de loop van het jaar geconfronteerd met een toenemende druk op de operationele resultaten. De voornaamste oorzaken hiervan zijn de druk die in de loop van het tweede kwartaal is ontstaan op het rendement van een aantal grote nieuwe opdrachten en het terugvallen van de economie. De Raad van Bestuur heeft onder meer op deze ontwikkelingen gereageerd door de strategie van Ordina verder aan te scherpen. Ook is een programma gestart om een duurzame verbetering van het rendement te realiseren. Hierdoor zullen de kostenstructuur en de manier waarop de organisatie wordt aangestuurd in 2009 en in jaren daarna veranderen.

Als uitvloeisel van het geïntroduceerde efficiencyprogramma en de terugvallende economie is verder besloten om arbeidsplaatsen te schrappen. Hoewel wij trachten om deze reductie waar mogelijk te realiseren door het vervangen van inhuurkrachten door eigen medewerkers, kunnen gedwongen ontslagen niet worden voorkomen. Een moeilijke, doch noodzakelijke beslissing.

Na jaren van succesvolle groei heeft Ordina de focus verlegd van groei naar rendementsverbetering. Deze focusverlegging en de door de Raad van Bestuur genomen en aangekondigde efficiencymaatregelen geven de Raad van Commissarissen het vertrouwen dat een duurzame ontwikkeling geborgd is en een bijdrage wordt geleverd aan het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. Wij stemmen in met de gekozen richting en zullen de Raad van Bestuur in de uitvoering hiervan blijven ondersteunen door op kritische wijze de hoofdlijnen van het gevoerde beleid te toetsen aan de strategie.

Naast de gecombineerde vergaderingen van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur is ook vergaderd met de directie van het Ordina-kernbedrijf. In deze vergaderingen zijn de actuele markt- en resultaatontwikkelingen en de plannen van de verschillende bedrijfsonderdelen besproken.

Buiten de plenaire vergaderingen was er regelmatig contact tussen de voorzitters van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur.

Evaluatie functioneren en remuneratiebeleid

In het verslagjaar is verder eenmaal door de voltallige Raad van Commissarissen buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur vergaderd. Hierbij is het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen en dat van de individuele leden geëvalueerd. Het resultaat van deze beoordeling was positief. Verder werden de profielschets, de scholingsbehoefte en het rooster van aftreden geëvalueerd. Ook werd de samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur, als college en als individuele leden, geëvalueerd. Eveneens met een algemeen positief resultaat en een kritische noot met betrekking tot het feit dat het BPO-initiatief niet gebracht heeft wat er oorspronkelijk van werd verwacht. Ten slotte zijn tijdens deze vergadering de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en het remuneratiebeleid besproken.

Remuneratie van de Raad van Bestuur

De Raad van Commissarissen heeft de individuele beloning van de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld. Deze beloning past in het remuneratiebeleid zoals dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de vergadering van mei 2005 is vastgesteld. De gekozen samenstelling en weging van de verschillende componenten maken dat in totaliteit sprake is van een marktconform, performancegedreven beloningspakket. De marktconformiteit van het pakket is extern, onafhankelijk getoetst en wordt jaarlijks door de Raad van Commissarissen geëvalueerd.

Op hoofdlijnen bestaat de beloning thans uit een marktconform vast basissalaris en relatief hoge performanceafhankelijke elementen in de vorm van een kortetermijn variabele beloning in contanten en een langetermijn incentive in de vorm van aandelen Ordina N.V.. Daarnaast wordt een pakket aan benefits geboden dat licht beneden het marktgemiddelde ligt, hetgeen past binnen de beleidsmatige keuze voor een ondernemend, performancegedreven beloningspakket.

De kortetermijn variabele beloning is direct gekoppeld aan de ontwikkeling van de nettowinst per aandeel in het verslagjaar. De targets worden in januari van een verslagjaar vastgesteld. De hoogte van de kortetermijn variabele beloning bedraagt ‘at target' 40% van het vaste jaarsalaris. Maximaal kan deze component 80% van het vaste jaarsalaris bedragen. De langetermijn incentive in de vorm van aandelen Ordina N.V. is afhankelijk van het realiseren van doelstellingen over een periode van drie jaar. De geformuleerde doelstellingen hebben betrekking op de omzet- en resultaatontwikkeling. De ‘at target' langetermijn incentive bedraagt 60% van het vaste jaarsalaris. Maximaal kan deze component 90% van het vaste jaarsalaris bedragen. Maximaal 50% van de in het kader van de langetermijn incentive verkregen aandelen Ordina N.V. mag door de bestuurders worden verkocht om de door hen verschuldigde loonheffing te voldoen. De resterende aandelen dienen door de bestuurders ten minste voor een aansluitende periode van twee jaar te worden aangehouden. Het belangrijkste element binnen de overige benefits is de pensioenregeling.

Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen past het huidige remuneratiebeleid bij de doelstellingen en ondernemende cultuur van de vennootschap. Gelet daarop is het de intentie van de Raad van Commissarissen om in 2009 aan de Algemene Vergadering geen wijzigingen voor te stellen in het remuneratiebeleid. De vaste salarissen van de leden van de Raad van Bestuur zijn voor 2009 gelijk aan 2008, conform de beleidslijn binnen heel Ordina. Het variabele inkomen, voor zowel de kortetermijn, als de langetermijn variabele beloning, heeft over 2008 nihil bedragen, als direct gevolg van de resultaatontwikkeling in 2008.

In het komende jaar zal een evaluatie van het remuneratiebeleid plaatsvinden (mede) in het licht van de nieuwe principes en aanbevelingen hieromtrent in de door de commissie-Frijns geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code.

Voor een verdere toelichting op de beloning van de leden van de Raad van Bestuur en een uitsplitsing van de verschillende beloningscomponenten verwijzen wij u naar pagina 116 van dit verslag.

Bezoldiging van de Raad van Commissarissen

De vergoeding voor een lid van de Raad van Commissarissen voor het verslagjaar bedroeg EUR 23.226. De vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen bedroeg in het verslagjaar EUR 30.830. Bij de vaststelling van de vergoedingen is rekening gehouden met een indexatie per 1 januari 2008 van 1,6%, conform de in 2006 vastgestelde bezoldigingsprincipes van de leden van de Raad van Commissarissen. Naast de vaste vergoeding wordt aan de leden van de Raad van Commissarissen een onkostenvergoeding verstrekt van EUR 2.270 per jaar. De totale bezoldiging voor het boekjaar 2008 bedroeg EUR 93.515. Dit bedrag is inclusief de beloning van de heer prof. dr. ir. J.M.L. (Jo) van Engelen over de periode 1 januari 2008 tot en met 14 mei 2008, de datum waarop Jo van Engelen is teruggetreden. De bezoldiging is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Verdere details zijn opgenomen op pagina 118 van dit verslag.

Samenstelling en rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen

De samenstelling van de Raad van Commissarissen komt overeen met de opgestelde profielschets, die is gepubliceerd op de website van Ordina. De Raad van Commissarissen is zo samengesteld dat de leden onafhankelijk van elkaar en van de Raad van Bestuur of enig bijkomend belang kunnen optreden in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Alle leden van de Raad van Commissarissen zijn ook onafhankelijk in de zin van deze Code. Ook dit verslagjaar hebben er geen transacties plaatsgevonden waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen speelden.

De Raad bestaat thans uit drie leden: de heren Carlo de Swart, voorzitter, Erry de Boer en Robert-Jan van de Kraats. Persoonlijke informatie over de leden van de Raad van Commissarissen en het rooster van aftreden kunt u vinden op pagina 44 van dit verslag. Verder is er een vacature ontstaan door het vertrek van de heer Jo van Engelen. Voor deze vacature heeft de ondernemingsraad van Ordina een versterkt aanbevelingsrecht.

Van Engelen is in het verslagjaar teruggetreden omdat hij is toegetreden tot de directieraad van de APG Groep. Bij deze onderneming heeft hij onder meer ICT-gerelateerde zaken in portefeuille. Om te voorkomen dat op enig moment een belangenverstrengeling zou kunnen ontstaan tussen de primaire werkzaamheden van Jo van Engelen voor de APG Groep en zijn rol als commissaris van Ordina, heeft hij besloten terug te treden als commissaris van Ordina.

Hoezeer de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur het vertrek van Van Engelen ook betreuren, zij hebben respect voor zijn beweegredenen en het besluit dat hieruit is voortgevloeid. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn Van Engelen zeer erkentelijk voor de bijdrage die hij heeft geleverd aan de ontwikkeling van Ordina.

Gezien zijn beperkte omvang heeft de Raad van Commissarissen besloten geen aparte commissies in te stellen. Hoewel binnen de Raad vanzelfsprekend gericht gebruik wordt gemaakt van de specifieke expertise van de verschillende leden, vindt de uiteindelijke beraadslaging en besluitvorming binnen en door de volledige Raad van Commissarissen plaats. De Raad vervult in dit kader ook als geheel de rol van audit committee, zoals bedoeld in het Besluit van 26 juli 2008 tot uitvoering van artikel 41 van Richtlijn nr. 2006/43/EG.

Corporate governance

De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Ordina, gezamenlijk verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de vennootschap, onderschrijven vrijwel alle principes en best practices uit de Nederlandse Corporate Governance Code. Om een duidelijk beeld te geven van de specifieke standpunten van de vennootschap over de verschillende principes en best practice bepalingen van de Code, heeft de vennootschap een integrale reactie op de Code opgesteld en op haar website beschikbaar gesteld, waarnaar wij graag verwijzen. Wij verwijzen u in dit kader verder nog graag naar pagina 42 van het jaarverslag. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zullen zich in de eerste helft van 2009 buigen over de door de commissie-Frijns geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code. De Raad gaat er daarbij van uit dat deze vanaf het boekjaar 2009 in werking zal treden. Het onderwerp corporate governance en de reactie van Ordina op de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code worden geagendeerd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2010.

Jaarrekening

De jaarrekening is gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. en van een goedkeurende verklaring voorzien. Deze kunt u terugvinden op pagina 126 van dit verslag. Zowel de jaarrekening als de bevindingen van de externe accountant naar aanleiding van de controle van de jaarrekening zijn besproken tijdens een vergadering van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur in het bijzijn van de externe accountant. Conform de in artikel 2:101 lid 2 Burgerlijk Wetboek opgenomen verplichting hebben de commissarissen de jaarrekening ondertekend. Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de aan u gepresenteerde jaarrekening 2008 vast te stellen.

Decharge

Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur en, separaat daarvan, de Raad van Commissarissen te dechargeren voor het door hem uitgeoefende toezicht.

Tot slot

Hoewel het resultaat over 2008 overall teleurstellend is , spreken wij desondanks onze waardering uit voor de inzet van alle medewerkers om zich in deze turbulente periode optimaal in te blijven spannen voor het succes van Ordina. Wij danken de Raad van Bestuur voor zijn visie en leiderschap. Met focus op de kwaliteit van dienstverlening, discipline en samenwerking zal de onderneming haar toonaangevende positie in de Benelux behouden en op termijn verder kunnen uitbouwen.

Nieuwegein, 5 maart 2009

Raad van Commissarissen Ordina N.V.

Carlo de Swart, voorzitter

Erry de Boer

Robert-Jan van de Kraats

Volgend hoofdstuk: Jaarrekening