Hierbij bieden wij u het jaarverslag en de jaarrekening over het boekjaar 2007 aan, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur. De ontwikkeling van Ordina de afgelopen jaren bevestigt de mening van de Raad van Commissarissen dat de door de Raad van Bestuur over de afgelopen jaren gedefinieerde en uitgevoerde strategie sterk bijdraagt tot de duurzame groei en ontwikkeling van Ordina en het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. De Raad geeft zijn volledige steun aan deze strategie en zal de Raad van Bestuur in de uitvoering hiervan blijven ondersteunen door het gevoerde bestuur en beleid op kritische wijze te toetsen aan de strategie.

Jaarrekening

De jaarrekening is gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. en van een goedkeurende verklaring voorzien, die u kunt vinden op pagina 138 van dit verslag. Zowel de jaarrekening als de bevindingen van de externe accountant naar aanleiding van de controle van de jaarrekening zijn tijdens een vergadering van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur in het bijzijn van de externe accountant besproken. Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de jaarrekening 2007 overeenkomstig de gepresenteerde stukken vast te stellen.

Dividendvoorstel en decharge

Verder stellen wij u voor goedkeuring te verlenen aan het door de Raad van Bestuur geformuleerde dividendvoorstel, zoals opgenomen op pagina 19 van dit jaarverslag. Dit dividendvoorstel is gebaseerd op het reserverings- en dividendbeleid zoals dat is vastgesteld tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2004. Ten slotte stellen wij u voor de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur en, separaat daarvan, de Raad van Commissarissen te dechargeren voor het door hem uitgeoefende toezicht.

Samenstelling en rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen

De samenstelling van de Raad van Commissarissen is in overeenstemming met de opgestelde profielschets, die is gepubliceerd op de website van Ordina. De Raad van Commissarissen is zo samengesteld dat de leden onafhankelijk van elkaar en van de Raad van Bestuur of enig bijkomend belang kunnen optreden in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Alle leden van de Raad van Commissarissen zijn ook onafhankelijk in de zin van deze Code. Er hebben geen transacties plaatsgevonden waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen speelden.

De Raad bestaat uit vier leden: de heren Carlo de Swart, voorzitter, Erry de Boer, Jo van Engelen en Robert-Jan van de Kraats. Persoonlijke informatie over de leden van de Raad van Commissarissen en het rooster van aftreden kunt u vinden op pagina 60 van dit verslag.
Volgens dit rooster treedt Robert-Jan van de Kraats, eerste benoeming in 2004, dit jaar af als commissaris. Hij is herbenoembaar en stelt zich hiervoor beschikbaar.

In aanvulling hierop heeft Jo van Engelen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur geïnformeerd dat hij na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2008 eveneens terug zal treden uit de Raad van Commissarissen. Reden hiervoor is dat hij is toegetreden tot de Raad van Bestuur van APG Groep en daar onder meer ICT-gerelateerde zaken in zijn portefeuille krijgt. Om te voorkomen dat op enig moment een belangenverstrengeling zou kunnen ontstaan tussen de primaire werkzaamheden van Jo van Engelen voor APG Groep en zijn rol als commissaris van Ordina heeft hij besloten terug te treden als commissaris van Ordina. Hoezeer de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur het vertrek van Jo van Engelen ook betreuren, zij respecteren zijn beweegredenen en het besluit dat hieruit voortvloeit. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn Jo van Engelen zeer erkentelijk voor de bijdrage die hij de afgelopen twee jaar heeft geleverd aan de ontwikkeling van Ordina.

Gezien de beperkte omvang van de Raad van Commissarissen zijn geen aparte commissies ingesteld. Beraadslaging en besluitvorming vindt binnen de volledige Raad van Commissarissen plaats. Wel wordt binnen de Raad gericht gebruikgemaakt van de specifieke expertise van de verschillende leden.

Activiteiten van de Raad van Commissarissen en overleg met de Raad van Bestuur

De Raad van Commissarissen heeft zowel in als buiten vergadering toezicht gehouden op het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur. Wij hebben hierbij de belangen van klanten, medewerkers en aandeelhouders en de onderneming zelf meegewogen.

De Raad van Commissarissen heeft in het verslagjaar 2007 volgens een van tevoren vastgesteld schema zesmaal met de Raad van Bestuur vergaderd. De aanwezigheid van commissarissen bij al deze vergaderingen was zo goed als volledig.

De bespreking van het jaarresultaat en het halfjaarresultaat en de uitkomsten van de jaarrekening- en interim-controle vond plaats in aanwezigheid van de externe accountant.

In het verslagjaar hebben wij zoals gebruikelijk stilgestaan bij de door de Raad van Bestuur schriftelijk gerapporteerde strategie, de strategische managementagenda en het meerjarenperspectief. Hierbij zijn de keuzes die Ordina maakt uitgebreid aan de orde geweest. Dit jaar is de positionering op kernmarkten en kernactiviteiten verder aangescherpt. De kansen en de risico’s die van invloed zijn op deze strategie zijn grondig doorgesproken.

In de verschillende vergaderingen is verder stilgestaan bij een aantal andere vaste onderwerpen, zoals de marktontwikkelingen, de begroting, de operationele en financiële gang van zaken, acquisities en het interne controle raamwerk, waaronder de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Ook zijn de gedane investeringen geëvalueerd en is stilgestaan bij de toekomst van de onderneming. Daarnaast hebben wij specifiek aandacht besteed aan onder meer de schaarste op de arbeidsmarkt en de antwoorden van Ordina daarop.

Naast de gecombineerde vergaderingen van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur is tweemaal vergaderd met het voltallige Executive Committee van Ordina. In deze vergaderingen zijn de actuele markt- en resultaatontwikkelingen en de plannen van de verschillende bedrijfsonderdelen voor 2008 besproken. Een van de vergaderingen is gehouden bij Ordina BPO. Het managementteam van Ordina BPO heeft hierbij een presentatie verzorgd, waarin onder meer aandacht werd besteed aan marktontwikkelingen, de organisatieontwikkeling en de kansen en risico’s die gepaard gaan met het BPO-initiatief. Aansluitend aan deze vergadering heeft de Raad kennisgemaakt met de tweede managementlaag van Ordina.

Buiten de vergaderingen was er regelmatig contact tussen de voorzitters van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur.

Evaluatie functioneren

In het verslagjaar is verder eenmaal door de voltallige Raad van Commissarissen buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur vergaderd. In deze vergadering heeft de Raad zijn eigen functioneren en dat van de individuele leden geëvalueerd. Het resultaat van deze beoordeling was positief. Ook werden de samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur, als college en als individuele leden, geëvalueerd, eveneens met een positief resultaat. Verder zijn de profielschets, de scholingsbehoefte en het rooster van aftreden geëvalueerd.

Remuneratie van de Raad van Bestuur

De Raad van Commissarissen heeft het remuneratiebeleid besproken en de individuele beloning van de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld. Deze beloning past in het remuneratiebeleid zoals dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de vergadering van mei 2005 is vastgesteld. Het totale beloningspakket is gericht op een goede verhouding tussen de kortetermijnresultaten van de vennootschap en haar doelen voor de langere termijn. De gekozen samenstelling en weging van de verschillende componenten maken dat in totaliteit sprake is van een marktconform, performance gedreven beloningspakket. De marktconformiteit van het pakket is extern onafhankelijk getoetst en wordt jaarlijks door de Raad van Commissarissen geëvalueerd. Op hoofdlijnen bestaat de beloning uit een marktcomform vast inkomen en relatief hoge performance afhankelijke elementen in de vorm van een kortetermijn variabele beloning in contanten en een langetermijnincentive in de vorm van aandelen Ordina N.V.

De kortetermijn variabele beloning is direct gekoppeld aan de ontwikkeling van de nettowinst per aandeel in het verslagjaar. De targets worden in januari van een verslagjaar vastgesteld. De hoogte van de kortetermijn variabele beloning bedraagt ‘at target’ 45% van het vaste jaarsalaris. Maximaal kan deze component 80% van het vaste jaarsalaris bedragen. De langetermijnincentive in de vorm van aandelen Ordina N.V. is afhankelijk van het realiseren van doelstellingen over een periode van drie jaar. De geformuleerde doelstellingen hebben betrekking op de omzet- en resultaatontwikkeling. De ‘at target’ langetermijnincentive bedraagt 60% van het vaste jaarsalaris. Maximaal kan deze component 90% van het vaste jaarsalaris bedragen. Maximaal 50% van de in het kader van de langetermijnincentive verkregen aandelen Ordina N.V. mag door de bestuurders worden verkocht, teneinde de door hen verschuldigde loonheffing te voldoen. De resterende aandelen dienen door de bestuurders ten minste voor een aansluitende periode van twee jaar te worden aangehouden. Daarnaast wordt een benefitpakket geboden dat licht beneden het marktgemiddelde ligt. Dit past binnen de beleidsmatige keuze voor een ondernemend, performance gedreven beloningspakket.

Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen past het huidige remuneratiebeleid bij de doelstellingen en ondernemende cultuur van de vennootschap. Gelet daarop is het de intentie van de Raad van Commissarissen om in 2008 geen wijzigingen aan te brengen in het remuneratiebeleid. Binnen de geldende beleidskaders is de pensioenregeling van de leden van de Raad van Bestuur per 1 januari 2008 geactualiseerd en omgezet naar de voor een veel grotere populatie binnen Ordina geldende middelloonregeling met voorwaardelijke indexatie.

Voor een verdere toelichting op de beloning van de leden van de Raad van Bestuur en een uitsplitsing van de verschillende beloningscomponenten verwijzen wij u naar pagina 124 van dit verslag.

Bezoldiging van de Raad van Commissarissen

De vergoeding voor een lid van de Raad van Commissarissen voor het verslagjaar bedroeg € 22.860,-. De vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen bedroeg in het verslagjaar € 30.345,-. Bij de vaststelling van de vergoedingen is rekening gehouden met een indexatie per 1 januari 2007 van 1,15%, conform de in 2006 vastgestelde bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen.

Naast de vaste vergoeding wordt aan de leden van de Raad van Commissarissen een onkostenvergoeding verstrekt van € 2.270,- per jaar. De totale bezoldiging voor het boekjaar 2007 bedroeg € 108.000,-. De bezoldiging is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Verdere details zijn opgenomen op pagina 127 van dit verslag.

Corporate governance

De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Ordina, gezamenlijk verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de vennootschap, onderschrijven vrijwel alle principes en best practices uit de Nederlandse Corporate Governance Code. Om een duidelijk beeld te geven van de specifieke standpunten van de vennootschap over de verschillende principes en best practicebepalingen van de Code, heeft de vennootschap al in 2004 een, inmiddels geactualiseerde, integrale reactie op de Code opgesteld en op haar website beschikbaar gesteld, waarnaar wij graag verwijzen. Wij verwijzen u in dit kader verder graag naar pagina 46 van dit jaarverslag.

Tot slot

Wij spreken onze waardering uit voor de uitstekende prestaties die Ordina onder leiding van de Raad van Bestuur, het Executive Committee en met de inzet van alle medewerkers in 2007 heeft gerealiseerd. Met veel elan en doorzettingsvermogen gaat de onderneming recht op haar doel af om een toonaangevende positie in de markt te verwerven.

Nieuwegein, 3 maart 2008
Raad van Commissarissen Ordina N.V.

Carlo de Swart, voorzitter
Erry de Boer
Jo van Engelen
Robert-Jan van de Kraats

Leden Raad van Commissarissen